7月18日下午，在原吉林炭素股份有限公司文化宫大礼堂内，中国中钢集团公司总裁黄天文和吉林省省长王珉共同为中钢集团吉林炭素股份有限公司揭幕，中钢集团吉林炭素股份有限公司(以下简称中钢吉炭)开始正式运行。

    此次中钢重组吉炭股份后，新公司将进一步巩固原吉炭股份在国内炭素行业的龙头地位，继续整合国内其他炭素企业，并欲挤进世界“三强”。中钢总裁黄天文表示，此次重组开创了国企改制的新方式，一次性解决了大股东占用、债务重组和股权分置改革三大问题。

    以股改解决大股东资金占用

    大股东占用资金问题是我国一些上市公司面临的难题。在改革之前，吉炭股份面临的最大困难并不在生产经营方面，而是大股东(即吉炭集团)的资金占用问题。吉炭股份董事长李勇智介绍，因吉炭集团盈利能力不足，企业负担较重，对吉炭股份的资金占用逐渐增加，截止到2005年底，集团占用上市公司资金达5.2亿元。

    吉炭股份是由吉林炭素总厂(后改制为吉林炭素集团有限责任公司，以下简称吉炭集团)以主要生产经营性资产部分改制设立的股份有限公司，经中国证监会批准，1999年5月在深圳证券交易所挂牌交易，成为我国炭素行业第一家上市公司。

    作为吉炭股份的大股东，吉炭集团可以尝试通过转让所持有股份来偿还占用资金。但2005年4月末开始，中国证监会宣布启动股权分置改革试点。按照有关要求，吉炭集团必须完成股权分置改革后才能将持有的股权进行过户。

    在综合考虑各种因素的基础上，吉炭集团最终确定了将股权转让与解决大股东占用、债务重组和股权分置改革相结合的改革方案。股改方案获高票通过，之后，中钢收购吉炭集团持有的吉炭股权，收购资金用于偿还吉炭集团对上市公司的占款。

    据了解，截止到2006年5月30日，吉炭集团股权转让事宜已全部完成，集团占用股份公司资金已下降到8100万元，并承诺，所占用的资金9月末全部还清。

    业内人士分析认为，这种方式彻底解决了大股东占用资金问题，全面提高了吉炭股份的资产质量，并从源头上斩断了占用资金现象的发生。

　　用大股东归还资金债务重组

    中钢重组吉炭集团，银行债务打折是一个重要前提。上市公司不良债务打折没有先例，通过政府及股权收购方中钢与工商银行的谈判，以一次性清偿为条件，获得债权银行中国工商银行总行约2.5亿元的债务打折。

    此后，在股改方案获得股东大会通过后，中钢于5月17日完成收购股权过户，5月23日进行债务重组并偿还大股东占款。

    据了解，中钢向吉炭集团支付股权转让款项4.1亿元，吉炭集团将该款项用于偿还大股东占款注入吉炭股份。同时，中钢通过提供担保等方式协助吉炭股份取得银行贷款两亿余元。吉炭股份获得上述资金后，向吉林国资公司支付购买抵债资产，并向吉林铁合金和吉林冶金控股支付现金。至此，资产抵债协议、抵债资产转让协议和购买抵债资产协议等三个协议所约定的债务重组行为得以实施完毕。

    中银国际证券有限责任公司投资银行部保荐代表人陈国潮表示，中钢在支付股权转让款4.1亿元的基础上，还额外承担了吉炭集团改制成本2.5亿中的大部分。中钢还协助吉炭股份筹集资金，从而吉炭股份才能有足够的资金来完成债务重组。

    他认为，在中钢集团付出巨额收购成本和重组成本的基础上，经中钢集团、吉林省国资委和吉炭集团的努力推动下，得以实现银行债务重组。也正是因为中钢集团的现金支付和财务支持，银行债务才有条件得以解决。

    以债务重组收益进行股权分置

    吉炭股份2006年3月20日公告的股权分置改革说明书中表示，吉炭股份以债务重组收益作为主要对价内容，同时配合10送0.7的送股安排，以及每10股流通股获送3股认沽权利，由中钢向中国结算深圳分公司提交中国银行股份有限公司出具的连带责任担保函。4月25日，吉炭股份股改方案在股东大会上以98.17%的赞同率获得高票通过，其中流通股股东表决赞成率达到89.55%。

    以债务重组作为部分对价安排进行股改经历了不少波折。在吉炭股份分置改革方案公布的当天，吉炭股份是在无数支持、质疑和指责等复杂舆论中渡过的。吉炭股份通过网上路演、现场走访、宣传报道等多种途径，反复讲解和报道公司的股改方案，让股东全面了解公司所处的现状和存在的问题。让股民们看到，通过资产重组、债务重组、偿还大股东占用资金和股权分置改革的组合运作，能使投资者得到更好的回报。

    一些业内人士认为，吉炭股份这种股改创新其实也是被逼出来的。由于股改与重组同时进行，股改完成后公司的质量将大幅提升，这也是重组吉林炭素的最佳共赢方案。而通过这个方案，纳入中钢产业链后吉炭活了，流通股股东持股价值也提升了，能够实现所有投资者的共赢局面。

    中钢总裁黄天文用一个形象的比喻来形容这种情况：“吉炭好比是五个指头，三个指头是资产，两个指头是负债，减少一个指头的负债，相对就增加一个指头的资产，这笔账很好算。”（记者 杜学静）