自2006年"两会"期间国家统计局原局长李德水提出"必须坚决制止任何试图垄断中国市场的恶意并购"以来，外资并购与产业安全问题引起了社会各界的广泛关注。尽管主流观点认为，中国目前还没有一个行业真正被外资垄断，但在跨国并购成为全球外商直接投资的主要方式的背景下，近年来外资在华并购速度不断加快，并购规模不断加大，并且大都提出必须绝对控股、必须是行业龙头企业、预期收益率必须超过15%等苛刻条件，出现整体并购、联合行动、全行业通吃等新动向，外资并购引致的产业安全风险不容忽视。研究外资并购引致产业安全风险的途径、原因及防范对策，对于合理利用外资、维护我国产业安全乃至国家安全，具有重大的现实意义。

    一、外资并购引致产业安全风险的途径

    从外资在华并购的发展动向和已经发生的并购案例看，外资控股并购我国企业后，主要通过以下途径引致产业安全风险。

    1．打压国内企业，挤占民族企业发展空间

    实力雄厚的跨国公司收购我国企业后，大多既不输入先进技术，也不进行大规模投资，而是设法将我国企业原有的核心技术和品牌控制在手中，并采用以下方式，打压我国企业的发展：一是终止企业运营；二是把并购企业转变成跨国公司的一个加工厂，成为其全球生产链上的一环。同时，利用自身巨大的品牌优势、雄厚的资本实力、先进的技术和管理水平，对我国其他企业展开攻势，挤占民族企业发展空间。

　　2．控制知名品牌，消灭行业竞争对手

    与知名品牌相联的往往是成熟的销售网络、可观的市场份额、忠诚的顾客群体和良好的社会形象，控制知名品牌可以达到控制市场份额和增强竞争主动权的目的。外资并购我国知名企业，一般不愿意出较多资金买断其所有权，而是以较少资金买断其使用权，之后，采用两种方式使我国的知名品牌在市场上消失：一是对国产品牌进行"冷藏"或封存；二是利用我国知名品牌嫁接国外知名品牌。外资采用并购方式将中方品牌招致麾下，可以轻而易举地"收服"在中国的竞争对手。失去知名品牌不仅仅是失去了一个企业，在大多数情况下，还意味着失去市场空间，失去产业发展的良好时机，有时甚至是永久地失去了一个产业。如果大量国内知名品牌和知名企业从市场上销声匿迹，将削弱我国产业发展根基，可能引致产业安全风险。

　　3．控制关键技术，占据产业发展制高点

    外资并购我国企业后，主要通过两种方式摧毁企业的技术研发能力。一是获得被并购企业的关键技术，锦西化机在被西门子并购中，西门子轻易拿走了该厂的透平机械核心技术即为典型的例子。二是限制被并购企业的研发活动，外资控股并购我国企业后，大都取消企业原有的研发机构，减少研发费用，限制研发活动。以2006年为例，我国内资企业平均研发费用占主营业务收入的0.55%，"三资企业"平均研发费用占主营业务收入的0.45%，其中中外合资经营企业为0.50%，外商独资经营企业仅为0.35%。无论是获取被并购企业的核心技术，还是限制其研发活动，都可能使我国企业丧失自主研发能力，其结果是国家自主创新的基础和路径被破坏，我国将被锁定在国际产业分工格局的不利位置，影响产业的国际竞争力，可能引致产业安全风险。

　　4．控制市场，取得行业垄断地位

    外资控股并购最大的负面效应在于控制我国市场，取得行业垄断地位。近年来随着外资进入速度加快，我国局部领域已经形成了外资相对或绝对垄断的趋势。如按销售收入计算，2006年外资在通信设备计算机及其他电子设备制造业、仪器仪表及文化办公用机械制造业、文教体育用品制造业、家具制造业、皮革毛皮羽毛（绒）及其制品业等5个行业中所占比重均已超过50%。外资在某些领域形成垄断局面后，不仅制定垄断价格和瓜分市场策略，破坏市场秩序，损害消费者利益，而且压制民族企业技术进步，制约国内幼稚产业发展，可能引致产业安全风险。

　　5．破坏产业生态系统，削弱国家对产业发展的规划和控制能力

    一个国家的产业生态系统是经过长期演变逐步形成的。我国现有的产业和行业布局，起源于计划经济时代，经过近三十年的市场化进程，产业与产业之间，行业与行业之间，逐渐形成了共生相融的产业生态系统，企业之间的横向交流（包括人才、信息、技术知识，甚至模仿和约定俗成的行规等）以及与上下游产业的纵向关联，都使产业本身在特定的技术轨道、成本结构、供销网络和顾客群体之间稳定运行。产业生态系统协调运行需要较长的演变过程，如果大量外商并购众多重点行业的龙头企业，产业生态系统遭受严重破坏，将威胁同行业和相关行业的企业的生存。如果我国的产业体系被不同的跨国公司根据各自需要分别整合，产业生态系统遭受破坏，民族产业失去自主发展的能力和机会，国家对产业发展的规划能力和控制能力被削弱，则可能引致产业安全风险。

　　二、外资并购引致产业安全风险的原因

    从外资在华并购的发展动向和已经发生的并购案例看，跨国公司在华并购的意图正在发生从获取利润转向垄断产业、从弱化竞争对手转向消灭竞争对手、从局部控制转向全面控制的三大转变，外资并购我国企业已不完全是出于商业目的的市场行为，同时具有明确的战略意图。外资并购可能引致的产业安全风险，既与跨国公司在华并购意图的转变有关，也与我国的体制和政策存在的弊端有关。

　　1．对内外资实行不平等待遇

    我国利用外资的一些做法违背了国民待遇原则，外资企业除了享有土地使用权优惠外，还在税收、准入领域和并购条件等方面享有政策优惠。就税收优惠而言，在两税合一前，外资企业不仅享有税收优惠，而且不少经济开发区还打着招商引资的旗号，实行名目繁多的其他优惠政策，早已超出了国家规定的范围。就准入领域而言，由于政策引导的结果，有些允许外资企业进入的领域，国内民营企业却不能进入，造成内外资进入领域不平等。就并购条件而言，外资并购国有企业时，一些地方政府往往把企业负担留下来由政府承担，民营企业并购时则自行承担；此外，一些地方政府没有规定外资必须承担社会保障责任，却规定民营企业收购国有企业必须承担社会保障责任，使外商能够以低成本、高工资的优势在与我国企业竞争中取胜。

    2．地方政府缺乏国家利益和安全防范意识

    近十多年来，各地政府高举"招商引资"的大旗，制定颁发了各具特色的《外商投资产业指导目录》，将本地具有比较优势的产业、具有垄断资源和规模经济的大型国有企业，列为地方政府招商引资的重点。在招商引资过程中，地方政府对外商一路开"绿灯"，除了在土地、税收优惠政策方面竞相攀比外，甚至动用行政手段为外资收购敞开大门。外资并购国内排头兵企业的不少案例表明，地方政府在其中起推波助澜的作用，有时甚至在企业不情愿的情况下，坚持让企业与跨国公司合资或卖掉，甚至越俎代庖代替企业直接与跨国公司进行商务谈判。如果地方政府无原则、无节制地给予外资超国民待遇，就无法维护国家产业安全。

    3．开放领域过宽，开放边界不清

    开放领域过宽表现在，许多发达国家和发展中国家都将金融保险、能源原材料、重大装备制造业等领域视为外资投资禁区，这些领域则恰恰成为当前外资进入我国的热点领域。我国不仅准许外资进入这些领域，而且对这些领域加入WTO的承诺条款要比许多国家宽松，进入限制少，进入壁垒小。

    开放边界不清则表现在政策规定的开放领域在具体实施中缺乏操作性。2006年9月8日出台的《关于外国投资者并购境内企业的规定》尽管要求"外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报"，但由于对重点行业、国家经济安全、驰名商标、中华老字号等没有给出明确的标准和定义，存在很多模糊地带，在实际操作中主要由部门内部掌握，缺乏统一、透明、公开、可操作的产业开放边界。

    4．地方和部门利益诉求与国家利益出现冲突

    在引进外资中，中央政府和地方政府、不同政府部门之间追求的目标往往不尽一致。中央政府从国家长远利益出发，考虑国家经济安全、产业发展和国有资产流失等问题；地方政府主要考虑当地经济发展、税收、社会稳定、招商引资等问题，比较注重短期利益和局部利益。就不同的政府部门而言，商务部主要考虑如何引进外资，制定产业发展规划、维护产业安全、保障公共利益等职责则主要由国家发改委承担。

    由于中央政府和地方政府、不同政府部门之间在利用外资中追求的目标不同，地方和部门利益诉求与国家利益存在冲突，一些政府部门和机构为了大规模引进外资，争相出台优惠政策，迎合外商的要求，放弃必要的监管和引导，忽视本国企业的利益和诉求，对产业安全和国家利益造成一定损害。

　　5．缺乏自主知识产权和核心技术

    在开放条件下，维护国家的产业安全，最根本的是要不断提高自主创新能力。我国在自主创新方面存在很多不足，集中表现在缺乏自主知识产权和核心技术。据世界知识产权组织公布的数字，2005年，美国申请国际专利45111宗，日本25145宗，德国15870宗，韩国4747宗，中国仅2425宗，在世界排名第十，与我国经济总量和出口规模在全球的地位极不相称。造成这种状况的主要原因是，企业研发投入不足，技术开发能力薄弱，研发效率不高。

　　三、防范外资并购引致产业安全风险的对策

    结合外资在华并购的发展动向及我国体制、政策存在的不尽完善之处，可考虑采取以下对策，防范外资并购引致的产业安全风险。

    1．调整利用外资战略，提高利用外资的质量

    有选择性地利用外资。过去相当长一段时间，在国内缺乏资金的情况下，利用外资的数量显得尤为重要。目前，我国资金出现流动性过剩，利用外资战略也应由过去追求利用外资数量调整到提高利用外资质量的方向上来，通过有选择性地利用外资，促进产业持续、健康发展。

    改变"以市场换技术"的引资战略。改革开放以来，我国在利用外资中实行"以市场换技术"的战略，我们让出了大量的市场，却仅仅换来了二流、三流的技术。今后应该改变"以市场换技术"的引资战略，尤其是对于重大装备制造业和高新技术产业，应鼓励国内企业通过联合研发、合作生产作方式，在利用外资时注重引进、消化、吸收国外先进技术，避免在技术上受制于人。

    引导外资并购向国别、股权分散化的方向发展。外商直接投资或外资并购如果集中在某一国家，则容易受到投资方母国政府的干预。关键性领域利用外资或被外资并购时，应当处理好引进单个国家外资与多个国家外资之间的关系，尽可能分散引资的国别和股权，避免关键产业的控制力受到投资方母国政府的干预威胁。

　　2．明确并购领域，厘清并购边界

    明确禁止外资并购的产业和企业。在WTO框架允许范围内，规范甚至限制电信电力、石油石化、能源资源、交通运输、金融保险等关系国民经济命脉的重要行业和关键领域的外资并购活动；按照国家有关外商投资方向的规定，限制甚至禁止外资并购关系国家安全的航空航天、国防科技、军工等行业。依据技术水平、市场占有率、资产规模、销售收入等指标，列出禁止外商投资和并购的战略性产业的重点企业的名单。

    把好外资进入战略性产业的准入关。充分利用符合WTO规则的幼稚产业保护政策，对外资进入交通通信、能源资源、重大装备制造、石油石化、金融保险等战略性产业实行股权比例控制和准入限制，确保国家对这些产业的控制权和主导权。

    阻止控制性并购行为。补充现有政策法规，尽快出台并完善外资并购的产业目录和法律法规，制定对外资控制性并购的制裁措施，阻止外资尤其是跨国公司的控制性并购行为。

    建立关键产业的产业安全评估和预警体系。依据产业安全评估和预警体系，及时评估外资并购对关键产业可能造成的隐患，并根据评估情况，适时修订相关法律法规。

　　3．创造国内企业成长的平等机会，提高国内产业和企业的竞争力

    考虑从以下几方面为国内企业的成长创造平等环境，提高国内产业和企业的国际竞争力，打造维护产业安全的坚实基础。

    取消外资的一切超国民待遇。在实现内外资企业所得税接轨的基础上，尽快取消其他外资优惠政策，取消外资享有的一切超国民待遇，为内外资企业创造公平竞争的环境。

    国有经济退出中实行先内资后外资。在国有企业退出的领域，按照"同等条件，国内优先"的原则，优先考虑实力较强和发展前景良好的国内民营投资者进入，为内资企业创造公平竞争的环境，逐步发展壮大一批有竞争力的内资企业。

    加快推进自主创新。支持国内企业加快对能够提升国内产业整体发展水平、对产业可持续发展具有支撑作用的核心技术、关键技术进行自主研发和产业化，通过自主创新提高国内企业应对外资并购的安全系数和生存空间。

    大力扶持国内大型企业集团发展。有计划、有重点地扶持一批掌握先进技术和具有生产规模的大型企业集团，形成能与来华跨国公司相抗衡的力量，是维护产业安全的有效手段。

　　4．建立外资并购国家审查制度，有效监管外资并购

    目前，我国对外资并购的监管由国家发改委、商务部、财政部、国家外汇管理局、国家工商总局和国务院国资委等多个部门负责，实行多头管理，部门利益冲突时有发生，部门之间缺乏有效沟通和协调现象时常出现，加之一些监督和管理制度不尽完善，对外资并购项目的监管没有完全到位。

    建议参照一些国家成立外国投资管理委员会的做法，结合2007年8月30日颁布的《中华人民共和国反垄断法》关于"对外资并购境内企业或者以其他方式参与经营者集中，涉及国家安全的，除依照本法规定进行经营者集中审查外，还应当按照国家有关规定进行国家安全审查"的规定，建立由国家发改委、商务部、财政部、国家外汇管理局、国家工商总局、国务院国资委等有关部门共同参与的外资并购国家级审查制度，联合审查金融、能源、装备制造业等关系国民经济命脉的关键行业和重要领域的外资并购项目，对外资并购进行有效的管理和控制。（国家发展改革委经济体制与管理研究所 郭春丽）